Póliza D&O del administrador de una SL: qué cubre y qué no en 2026

Qué es la póliza D&O y para qué sirve

La D&O es un seguro de responsabilidad civil profesional contratado por la sociedad como tomadora, en beneficio de sus administradores y directivos como asegurados. Cubre dos prestaciones principales:

1. Gastos de defensa jurídica: honorarios de abogados, procuradores, peritos y costes procesales cuando el asegurado es demandado o sometido a procedimiento administrativo en su condición de cargo.

2. Indemnización por condena: el importe que el asegurado deba satisfacer a un tercero como consecuencia de sentencia firme o transacción extrajudicial aprobada por el asegurador.

La cobertura se activa por la presentación de la reclamación (claims-made basis), no por el momento del hecho generador. Por eso es decisivo mantener la póliza vigente incluso después de cesar en el cargo, mediante extensión del periodo de descubrimiento (extended reporting period, ERP).

Quién está cubierto

El asegurado típico incluye:

• Administradores únicos, solidarios o mancomunados.
• Consejeros de administración.
• Apoderados generales con poder bastante.
• Directivos de primer nivel (CFO, director general, director técnico).
• Administradores de hecho cuando se acredite tal condición.

La mayoría de pólizas incluye también al cónyuge del asegurado si la reclamación afecta a bienes gananciales, y a los herederos del asegurado en caso de fallecimiento.

Las coberturas habituales

Una póliza D&O del mercado español cubre con generalidad:

• Acción social de responsabilidad (artículo 238 LSC) y acción individual (artículo 241 LSC).
• Responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 LSC (con matices según la póliza).
• Reclamaciones laborales del trabajador contra el administrador como responsable solidario en ciertos supuestos.
• Procedimientos administrativos sancionadores ante la CNMV, la AEPD, la Inspección de Trabajo y la Inspección de Hacienda (defensa, no la sanción firme).
• Acciones penales por delitos imprudentes del cargo: defensa jurídica y, en algunas pólizas, indemnizaciones civiles derivadas.
• Derivación de responsabilidad por deudas tributarias (artículos 42 y 43 LGT), con redacción cuidadosa de la póliza.
• Sección de calificación concursal: defensa y, en su caso, condena al déficit por culpabilidad sin dolo.

Las exclusiones que conviene conocer

Las exclusiones más comunes y problemáticas son las siguientes:

Dolo y conducta con conocimiento de su ilicitud

Excluida sin excepción. Cubre solo la conducta negligente o gravemente negligente. La frontera entre dolo y culpa grave es discutible y suele ser objeto de litigio entre asegurado y asegurador.

Insured vs insured

La reclamación presentada por un asegurado contra otro asegurado queda excluida. Crítica en sociedades cerradas donde la acción social o individual es ejercitada por accionistas que también son administradores. La negociación de excepciones (carve-outs) a esta exclusión es uno de los puntos centrales de la revisión técnica anual.

Enriquecimiento personal indebido

Beneficio personal obtenido del cargo de forma irregular. Su determinación exige sentencia firme.

Multas administrativas y tributarias firmes

La sanción en sí no se cubre. Solo los gastos de defensa hasta la firmeza.

Cláusula retroactiva y acto previo conocido

La póliza no cubre hechos anteriores a la fecha de retroactividad pactada, ni reclamaciones derivadas de actos conocidos por el asegurado antes de la contratación de la póliza y no declarados.

Responsabilidad contractual asumida fuera del cargo

Avales personales firmados por el administrador a título personal, fianzas arrendaticias y garantías similares quedan fuera del ámbito de la D&O.

Las primas habituales en el mercado canario

Las primas oscilan en función de múltiples factores. Como referencia:

• SL pequeña (facturación inferior a 2 millones, suma asegurada 500.000 €): prima anual de 1.500 a 3.000 €.
• SL mediana (facturación 2-20 millones, suma asegurada 1.000.000 €): prima anual de 3.000 a 6.000 €.
• Grupo familiar o sociedad ZEC compleja (suma asegurada 3.000.000 €): prima anual de 6.000 a 15.000 €.
• Sociedad cotizada o con filiales internacionales: a partir de 20.000 € anuales.

Factores que penalizan la prima: siniestralidad previa, sector financiero, sector inmobiliario, actividad con riesgo medioambiental, antigüedad inferior a tres años y operaciones de M&A en curso.

Por qué la revisión técnica anual

La póliza D&O firmada en su día con un mediador de seguros sin asesoramiento jurídico específico suele contener cláusulas que el administrador desconoce. La revisión técnica anual por abogado mercantil identifica:

1. Exclusiones críticas que pueden dejar al administrador sin cobertura en supuestos relevantes.
2. Sumas aseguradas insuficientes para el nivel de exposición real (volumen de la sociedad, número de cargos, conflictividad potencial).
3. Cláusulas mejorables mediante anexo negociado con el asegurador: extensión del ERP, carve-outs a la insured vs insured, ampliación de asegurados, mejora de la retroactividad.
4. Sustitución de la póliza cuando la del asegurador actual quede por debajo del estándar de mercado.

Este servicio se incluye en la modalidad Plata del asesoramiento a consejos de administración y como parte sustancial del blindaje personal del administrador desde 200 €/mes.

Casos típicos donde se activa la D&O

• Reclamación de acreedor por el artículo 367 LSC: el banco demanda al administrador como responsable solidario de deudas posteriores a una causa de disolución no atendida.

• Acción individual de socio minoritario: el socio reclama daños patrimoniales por operaciones del consejo realizadas sin información o con conflicto de interés.

• Procedimiento sancionador de la AEPD: por brecha de seguridad con filtración de datos personales gestionada incorrectamente.

• Sección de calificación concursal: el administrador concursal propone calificación culpable y la D&O cubre la defensa jurídica.

Conclusión

La póliza D&O es una pieza imprescindible del blindaje del administrador, pero no es una solución mágica. Funciona si se contrata con asesoramiento técnico, se revisa anualmente y se complementa con la documentación preventiva del consejo. Las exclusiones son lo que diferencia una póliza útil de una póliza meramente decorativa.

Para revisión técnica de la póliza existente o asesoramiento en la contratación de una nueva, reserva consulta inicial gratuita con Lázaro Amable.

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Aviso legal. Este artículo contiene información jurídica general actualizada a mayo de 2026. No constituye asesoramiento jurídico ni asesoramiento en materia de seguros. Para análisis del caso concreto es indispensable consulta individualizada. Lázaro Héctor Amable Méndez, colegiado n.º 5.231 ICALPA, administrador concursal en ejercicio.