Disolución y Liquidación de Empresa
Cerrar bien para no arrastrar responsabilidades
Cerrar una empresa incorrectamente puede costar más que mantenerla. El administrador que no convoca junta en 2 meses desde la causa de disolución responde solidariamente con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad (art. 367 LSC). Asesoramos en todo el proceso: desde el análisis de la situación hasta la cancelación registral.
Claves para cerrar tu empresa sin riesgos
Responsabilidad del administrador si no actúa a tiempo
Si la sociedad incurre en causa legal de disolución (pérdidas que reducen el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social — art. 363.1.e LSC), el administrador tiene 2 meses para convocar junta. Si no lo hace, responde solidariamente de las deudas sociales (art. 367 LSC). Actúa ahora.
Disolución sin deudas: proceso limpio
Cuando la sociedad no tiene deudas o puede pagarlas con su activo, la disolución es voluntaria y el proceso es relativamente ágil: acuerdo de junta, escritura notarial, liquidación de activos y pasivos, y cancelación registral.
Con deudas: concurso vs. liquidación
Si el pasivo supera el activo, el administrador tiene la obligación legal de solicitar concurso de acreedores en el plazo de 2 meses desde que conoce la insolvencia. La liquidación fuera del concurso cuando hay insolvencia puede ser impugnada.
Plazos registrales
La disolución se inscribe en el Registro Mercantil y se publica en el BORME. El proceso completo, desde la junta hasta la cancelación registral, dura entre 3 y 12 meses dependiendo de la complejidad del activo y pasivo a liquidar.
Cancelación de NIF, altas Seguridad Social
Una vez concluida la liquidación, gestionamos la cancelación del NIF ante la AEAT, la baja de los trabajadores en la Seguridad Social, la cancelación del IAE y todos los registros sectoriales que correspondan.
Baja de administradores y apoderados
La inscripción de la disolución y el nombramiento de liquidadores conlleva el cese de los administradores. Asesoramos en la cancelación de poderes notariales y en la documentación de la responsabilidad de los liquidadores.
Servicios que ofrecemos
- Análisis de causa de disolución y riesgo de responsabilidad del administrador
- Convocatoria de junta de disolución y redacción del acta
- Escritura pública de disolución y nombramiento de liquidadores
- Inscripción en el Registro Mercantil y publicación en BORME
- Liquidación de activos y cancelación de pasivos
- Escritura de extinción de la sociedad y cancelación registral
- Solicitud de concurso de acreedores cuando hay insolvencia
- Cancelación de NIF, bajas en Seguridad Social y registros sectoriales
Preguntas frecuentes
¿Cuándo responde el administrador con su patrimonio personal?
El administrador responde solidariamente de las deudas sociales cuando: (1) no convoca junta en 2 meses desde que aparece causa de disolución (art. 367 LSC), (2) actúa con dolo o culpa grave en perjuicio de la sociedad o de terceros, o (3) en el marco del concurso, si se declara la sección de calificación culpable.
¿Cuánto tarda cerrar una SL?
Una disolución sin deudas ni activos complejos puede completarse en 3-6 meses: 1-2 semanas para la junta, 2-4 semanas para la escritura notarial, 1-2 meses para la inscripción registral y liquidación de obligaciones fiscales. Si hay activos que vender o deudas que negociar, el proceso se alarga.
¿Qué pasa con las deudas pendientes al cerrar la empresa?
Si la sociedad tiene deudas que no puede pagar, la disolución no las extingue. Los acreedores mantienen sus créditos. En este caso, el administrador debe presentar concurso de acreedores. Disolver sin pagar deudas cuando hay insolvencia puede generar responsabilidad penal y civil del administrador.
¿Puedo disolver una SL inactiva sin deudas de forma sencilla?
Sí. Una SL inactiva sin deudas y sin activos relevantes puede cerrarse de forma simplificada. El proceso incluye: junta de disolución, acta notarial, liquidación (aunque sea cero), escritura de extinción y cancelación en el Registro Mercantil. Aunque sea sencillo, requiere seguir los pasos legales correctos.
¿Cuál es la diferencia entre disolución y concurso de acreedores?
La disolución es el proceso de cierre de una sociedad solvente o con activos suficientes para pagar sus deudas. El concurso de acreedores es el procedimiento judicial para empresas insolventes que no pueden pagar sus deudas. Si hay insolvencia, el concurso es obligatorio. Mezclar ambos procesos o usar la disolución para evitar el concurso puede tener consecuencias penales.
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