Secretaría externa del consejo de administración
La secretaría no consejero es la pieza más infravalorada del gobierno corporativo de las sociedades canarias. La omisión, falta de detalle o imprecisión del acta genera años después acuerdos impugnables, escrituras que no pasan por el Registro y, en el peor escenario, presunción de culpabilidad en sede concursal.
El problema que resuelve la secretaría externa
En la mayoría de sociedades canarias el rol de secretario lo asume el administrador único o uno de los consejeros, sin formación específica en derecho societario. El resultado se observa años después: actas inexistentes o incompletas, ausencia de cláusula estatutaria que habilite las sesiones telemáticas (artículo 182 LSC), acuerdos impugnables por defectos formales o de convocatoria (artículo 204 LSC), falta de depósito de cuentas con consecuencia de cierre registral (artículo 282 LSC).
El coste de regularizar a posteriori multiplica varias veces el de una secretaría externa preventiva. La doctrina del Tribunal Supremo es constante: ante una eventual sección de calificación concursal, la ausencia o defecto sustancial del libro de actas es valorada como indicio de irregularidad en el ejercicio del cargo de administrador.
Cómo se ejecuta el servicio
Cuatro funciones documentadas y trazables. Cada actuación queda registrada con fecha cierta y firma electrónica reconocida.
Redacción profesional de actas
Actas con eficacia probatoria, redactadas por abogado colegiado conforme al artículo 250 RRM. Incluye orden del día, deliberaciones, votos en contra y acuerdos.
Libro de actas digital
Libro electrónico con firma reconocida del secretario y diligenciado en el Registro Mercantil dentro de los cuatro meses del cierre de ejercicio (artículo 18 CCom).
Certificaciones de acuerdos
Emisión de certificaciones con firma legitimada para escrituras públicas, comparecencias bancarias y trámites administrativos. Acuerdos elevados a público cuando proceda.
Depósito de cuentas anuales
Coordinación con la asesoría contable para depósito en plazo (artículo 279 LSC). Evitación del cierre registral por incumplimiento (artículo 282 LSC).
Tres casos típicos
Sociedad familiar con cuentas sin depositar 3 ejercicios
Hoja registral cerrada. Regularización del depósito acumulado, asistencia a una junta de aprobación de las cuentas pendientes y solicitud de reapertura. Tres meses de trabajo.
SL con consejo telemático sin cláusula estatutaria
Sesiones celebradas por videoconferencia sin previsión estatutaria expresa. Riesgo de impugnación de acuerdos. Redacción y elevación a público de modificación estatutaria del artículo 182 LSC.
Holding canario con cuatro filiales sin actas armonizadas
Modelos heterogéneos de acta, fechas inconsistentes, firmas faltantes. Implantación de plantilla única, libro electrónico y calendario anual de convocatorias.
Casos anonimizados. Datos modificados para preservar la confidencialidad.
Honorarios orientativos
El servicio se contrata habitualmente como parte del paquete societario integral. Disponible también como encargo independiente.
- desde 600 €/mes
Paquete Bronce (incluido)
Cumplimiento societario anual
- 1.500 — 3.000 €/año
Secretaría suelta anual
Encargo independiente
- 800 — 2.500 €
Regularización inicial
Cuentas no depositadas previas
Nota. Honorarios orientativos. IGIC 7 % no incluido. Honorarios definitivos en hoja de encargo conforme a los criterios del ICALPA.
Preguntas frecuentes
¿Qué es exactamente un secretario no consejero?
¿Es obligatorio nombrar secretario en una SL?
¿Cómo se diligencia el libro de actas digital?
¿Qué consecuencias tiene no depositar las cuentas anuales?
¿Qué pasa si un acuerdo se adopta sin respetar el quórum o el plazo de convocatoria?
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Aviso. Esta página contiene información general sobre la actividad del despacho. No constituye asesoramiento jurídico ni crea relación abogado-cliente hasta la firma de hoja de encargo. Lázaro Héctor Amable Méndez · Col. n.º 5.231 ICALPA.